Die Inhalte des am 27.03.2010 in Kraft getretenen Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Gesetzes (WStFG) sowie des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungs-Gesetzes (WStBG) wurden in einer Telefonkonferenz am 31.03.2020 im Detail von Dr. Tim Oliver Brandi und Dr. Julian Fischer von der Kanzlei Hogan Lovells vorgestellt. Beide Gesetze basieren auf den Regelungen der Finanzmarktstablisierung aus den Jahren 2008/2009 der Finanzkrise. Speziell zu den von den begünstigten Unternehmen zu erfüllenden Anforderungen müssen BMF und BMWi noch Rechtsverordnungen erlassen, die jedoch noch nicht vorliegen.

Ziel der Gesetze ist die Stabilisierung von Produktionsketten und die Sicherung von Arbeitsplätzen. Es gibt allerdings keinen Rechtsanspruch auf die Stabilisierungsmaßnahmen, diese liegen im Ermessen des BMF. Der Fonds kann über Garantien oder Rekapitalisierungsmaßnahmen die begünstigten Unternehmen unterstützen.

Zunächst wurde dargestellt, welche Unternehmen nach den Gesetzen begünstigt sind. Dazu gehören keine Kreditinstitute. Zudem müssen diese begünstigten Unternehmen verschiedene Voraussetzungen erfüllen. Es dürfen diesen Unternehmen keine anderen (zu übersetzen mit: günstigeren) Finanzierungsmittel zur Verfügung stehen. Diese Unternehmen dürfen auch nicht bereits zum 31.12.2019 in Schwierigkeit stecken. Die Unternehmen müssen zudem eine klare und eigenständige Fortführungsprognose für Zeit nach Corona-Pandemie vorlegen. Die Bestätigung des finanziellen Zustands des Unternehmens per 31.12.2019 und insbesondere die Fortführungsprognose wird mit Sicherheit nur unter Einbeziehung externer Sachverständiger möglich sein.

Damit sich der Fonds im Wege der Rekapitalisierung an einem Unternehmen beteiligt, muss dieses ein entscheidungsfähiges Konzept (Business Plan nebst Liquiditätsplan) vorlegen, welches die mittelfristig wieder herstellbare Ertragskraft und Kapitaldienstfähigkeit unterstreicht. Den begünstigten Unternehmen können dann entsprechende Auflagen gemacht werden.

Im Übrigen wird auf die Präsentation von Hogan Lovells verwiesen. Bei Interesse an dieser Präsentation senden Sie bitte eine Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Der DKS führt eine Telco zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Errichtung eines Wirtschaftsstabilisierungsfonds (Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz –WStFG) durch. Dieses Gesetz wurde in dieser Woche durch die Gremien beschlossen.

Die Kanzlei Hogan Lovells hat sich bereits intensiv mit diesem Referentenentwurf beschäftigt und die Eckpunkte herausgearbeitet. Hogan Lovells sieht hier Parallelen zu den Instrumenten, die dem Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) während der Finanzkrise zur Verfügung standen. Einer der Berater des Soffin war damals Hogan Lovells.

Herr Dr. Julian Fischer von Hogan Lovells wird am 31.03.2020 um 16.00 Uhr (Dauer max . 60 Min) die Eckpunkte des Referentenentwurf bzw. des dann ggf. beschlossenen Gesetzes vorstellen.

Wenn Sie Interesse an der Teilnahme an diesem Webinar haben, wenden Sie sich bitte per Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Die Bundesregierung hat die von der Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz vorgelegte Formulierungshilfe für einen Gesetzentwurf zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen. Der Gesetzentwurf soll von den Koalitionsfraktionen aus der Mitte des Deutschen Bundestages einbracht werden. Durch die Formulierungshilfe soll ein Beitrag geleistet werden, um die Folgen der Pandemie für die betroffenen Bürgerinnen und Bürger, die Realwirtschaft sowie für Gerichte und Staatsanwaltschaften abzufedern. Die Formulierungshilfe enthält einen Gesetzentwurf, der Regelungen zum Schutz von Wohnraum- und Gewerbemietern und betroffenen Bürgerinnen und Bürgern in anderen Dauerschuldverhältnissen vorsieht. Hierzu gehören die Einschränkungen von Kündigungen von Miet- und Pachtverhältnissen, Regelungen zur Stundung- und Vertragsanpassung im Verbraucherdarlehensrecht sowie zu Leistungsverweigerungsrechten bei sonstigen Dauerschuldverhältnissen. Des Weiteren soll die Fortführung von Unternehmen ermöglicht und erleichtert werden, die infolge der COVID-19-Pandemie wirtschaftliche Schwierigkeiten haben oder insolvent geworden sind. Hierzu wird für diese Fälle die Insolvenz Antragspflicht bis zum 30. September 2020 ausgesetzt. Zudem werden Anreize geschaffen, den betroffenen Unternehmen neue Liquidität zuzuführen und die Geschäftsbeziehungen zu diesen aufrechtzuerhalten. Für einen dreimonatigen Übergangszeitraum wird flankierend das Recht der Gläubiger, die Eröffnung von Insolvenzverfahren zu beantragen, eingeschränkt. Außerdem werden einige vorübergehende Erleichterungen in den Bereichen des Genossenschaftsrechts, des Aktienrechts, des Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts sowie des Umwandlungsrechts eingeführt. Hiermit soll Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten Rechnung getragen werden, die sich aus den Maßnahmen zur Vermeidung der Verbreitung von Infektionen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 ergeben. Diese führen zu erheblichen Hindernissen bei der Durchführung der sonst vorgesehenen General-, Vertreter-, Mitglieder- oder Hauptversammlungen und drohen damit eine herkömmliche Beschlussfassung der betroffenen Rechtsformen zu verhindern. Daher soll eine erleichterte Möglichkeit zur Durchführung von Versammlungen unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln geschaffen werden, auch wenn dies zum Teil bereits gesetzlich grundsätzlich zulässig ist, in den jeweiligen Satzungen jedoch noch nicht vorgesehen ist. Für die AG, KGaA und SE wird insbesondere die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre vorübergehend ermöglicht. Für die GmbH sind Erleichterungen für die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren vorgesehen. Mit den Vorschlägen zum Wohnungseigentumsrecht soll auf die Durchführung von Eigentümerversammlungen zunächst verzichtet werden können. Schließlich ist ein zusätzlicher Hemmungstatbestand für die Unterbrechungsfrist einer strafgerichtlichen Hauptverhandlung vorgesehen, der auf ein Jahr befristet ist. Dieser soll es Gerichten erlauben, die Hauptverhandlung für maximal drei Monate und zehn Tage zu unterbrechen, wenn sie aufgrund von Maßnahmen zur Vermeidung der Verbreitung von Infektionen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 nicht durchgeführt werden kann.

Nachdem zunächst mit einer räumlichen Veränderung die Durchführung des Workshops aufrechterhalten wurde, haben sich auf Grund der verschärften Covid-19 Anforderungen am Freitag Umstände ergeben, die nun zu einer Absage des Workshops geführt haben. Der Workshop wird nur verschoben, ein genauer Termin wird allerdings erst zu gegebener Zeit bekanntgegeben werden.

Bei Fragen wenden Sie sich an: joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Zur Konsultation des Referentenentwurfs der BMF-Verordnung zur Durchführung von Datenerhebungen durch die Deutsche Bundesbank zur Erfüllung der Aufgaben nach dem Finanzstabilitätsgesetz:

Gemäß § 8 des Entwurfs ist vorgesehen, dass diese Verordnung am Tag nach ihrer Verkündung in Kraft tritt. IT-Dienstleister und Institute benötigen eine ausreichend lange Umsetzungsfrist, da der vorliegende Entwurf des Meldeschemas sehr komplex und umfassend ist. Eine Vielzahl der Attribute wird noch nicht oder nicht flächendeckend in den IT-Systemen vorgehalten oder ermittelt, zudem muss eine entsprechende Aggregationsroutine entwickelt werden, damit die Meldeschemata entsprechend befüllt werden können. Da in dem Muster des Datenblattes unter Punkt E.0a eine „Rückerhebung“ von 2018 –2020 vorgesehen ist, gehen wir davon aus, dass die Verordnung 2021 in Kraft treten soll. Dies ist angesichts der offenen Fragen zur Daten-Definition, Daten-Herkunft und Daten-Speicherung viel zu kurzfristig. Wir plädieren deshalb für eine Implementierungszeit von mindestens zwei Jahren, ggf. sollte das Meldewesen stufenweise eingeführt werden. Aus unserer Sicht empfiehlt sich zudem eine Testphase. In dem Entwurf der Rechtsverordnung ist bisher noch nicht konkretisiert worden, ab welchem Zeitpunkt Wohnimmobilienkredite als Bestands-bzw. Neugeschäft gelten (vgl. § 2 Abs. 2 Nr. 13). Es sollte klargestellt werden, dass grundsätzlich nur das Neugeschäft Umfang der Abfrage sein sollte. Für das Bestandsgeschäft müssen enorm aufwendige manuelle Nacherfassungen erfolgen, da die geforderten Daten nicht EDV-mäßig auswertbar vorliegen. Allenfalls Bestandsverträge ab Inkrafttreten der Verordnung können vom Meldeumfang betroffen sein. Langjähriges Bestandsgeschäft ist nicht von den jüngsten Preisanstiegsentwicklungen betroffen und muss daher vom Meldeumfang ausgeschlossen werden.

Auf Basis der oben beschriebenen notwendigen, weitreichenden Anforderungen an die technischen Systeme in den Banken sowie der hohe Nacherfüllungsaufwand für die Banken in den bestehenden Systemen fordern wir eine zweijährige Vorlaufzeit zwischen Veröffentlichung des finalen Meldeschemasund Erstanwendung durch die Deutsche   Bundesbank. Dies unterstützt Ihr Vorhaben zur Sicherung einer angemessenen Datenqualität und bringt die Möglichkeit mit sich, dass die Prozesse in den Banken für eine derartige Datenerhebung installiert und die IT-Systeme entsprechend angepasst werden können.

Zu Restschuld (Restkredit-)Versicherungen anlässlich des EIOPA – Runden – Tisches „Mortgage life and other credit protection insurance sold through banks“:

Die Deutsche Kreditwirtschaft kann keinen weiteren Regelungsbedarf für das Produkt Restkreditversicherung auf europäischer Ebene erkennen, dazu ist das Produkt und der Vertrieb –wie auch die EIOPA festgestellt hat (siehe „Consumer Trends Report 2019“; S. 16 f.) –in den einzelnen Mitgliedstaaten zu unterschiedlich ausgestaltet. Wir können uns allenfalls vorstellen, bei Restkreditversicherungen, die die gleichen Produktmerkmale aufweisen wie die in Deutschland vertriebenen, zumindest die im Rahmen der IDD-Umsetzung in Deutschland ergänzend eingeführten gesetzlichen Regelungen für Restkreditversicherungen auf europäischer Ebene zu implementierten(siehe dazu unsere Ausführungen unter Nr. 2). Diese haben zu einer Besserstellung der Verbraucher geführt. Darüber hinaus wäre es aus Sicht der DK vorzugswürdig, wenn –statt weiterer gesetzlicher Regelungen für die gesamte Branche –bei Verstößen gegen die bereits bestehenden, gesetzlichen Regelungen zum Schutz von Verbrauchern im Zusammenhang mit dem Vertrieb von Restkreditversicherungen die nationalen Aufsichtsbehörden (in Deutschland die BaFin) im Einzelfall eingreifen würden. Zumindest in Deutschland hat die BaFin seit der gesetzlichen Verankerung des kollektiven Verbraucherschutzes als BaFin-Aufsichtsziel durch das Kleinanlegerschutzgesetz im Juli 2015 das entsprechende Mandat. Auch hat die BaFin zur bestmöglichen Umsetzung ihres Verbraucherschutzmandates seit Anfang 2016 eine eigene Abteilung eingerichtet, die sich mit den verbraucherschutzrelevanten Fragen aller Finanzsektoren befasst. Dies ist einer Einführung weiterer gesetzlicher Regelungen für die gesamte Branche und gegebenenfalls europaweit klar vorzuziehen und würde den redlichen Produktanbietern –wie in Deutschland –zugutekommen, die im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften handeln oder sich sogar durch beispielsweise eine über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehende Selbstverpflichtung sehr verbraucherfreundlichen Vertriebspraktiken und Vertragsregelungen verschrieben haben.

1. Unter dem Thema „Digitales Corporate Finance, Erfahrungen mit DLT und Tokenisation“ stellten Herr Karl-Heinz Bühner und Herr Lukas Schmidt von der Landesbank Baden-Württemberg zunächst den Schuldscheinmarkt in der Entwicklung der letzten Jahre dar. Anschließend gingen sie im Detail auf die Blockchain Forschung und Entwicklung in der LBBW seit dem Jahr 2016 ein, wozu auch ein Beitritt zum globalen Netzwerk Marco Polo, einer Plattform zur DLT basierten Abwicklung von Trade Finance, gehört. Als digitale Vermarktungsplattform hat die LBBW zusammen mit der Börse Stuttgart Debtvision gegründet.

• Der Geschäftsführer von Debtvision Herr Christoph Steinbrich stellte anschließend detailliert vor, dass sich Debtvision zu einer der führenden digitalen Plattformen im Schuldscheingeschäft entwickelt hat. Auf der Abwicklungsseite wird ein effizienter End-To-End digitalisierter Prozess auf DLT Basis angestrebt. Mit der Blockchain Technologie in Kombination mit der E-Signatur sollen die Schuldscheintransaktionen zukünftig vollkommen papierlos ablaufen.

• “The future of finance – where is the sweet spot of a traditional exchange” war der Titel des Vortrages von Dr. Ulli Spankowski von der Börse Stuttgart. Die Börse Stuttgart bietet mit BISON bereits einen Marktplatz zum Handel mit Kryptowährungen und hat mit blocknox einer der ersten seitens des BaFin (vorläufig) genehmigten Kryptoverwahranstalt. Man hat verschiedene Geschäftsfelder identifiziert, in denen die Tokenisierung angewendet werden könnte. Zudem würde eine Einbindung von Privatkunden der Börse weiter Auftrieb geben.

• Rechtsanwalt Roman Becker von der Kanzlei Menold Bezler stellte danach die Ausweitung der BGH-Rechtsprechung zum Missbrauch der Vertretungsmacht vor (Entscheidung vom Januar 2019 über die Unanwendbarkeit von §179a AktG zum HV-Beschlusserfordernis bei Gesamtvermögensgeschäften auf die GmbH). Nach Darstellung der Entscheidungsgründe des Urteils sowie der neuen Rechtlage nach dem Urteil ging er detailliert auf die in der Literatur geäußerte Kritik sowie auf die Relevanz bei Finanzierungstransaktionen ein. Schlussendlich gab er seine Handlungsempfehlung dahingehend ab, dass auch bei bilateralen Finanzierungen die Gesellschafterbeschlüsse als Auszahlungsvoraussetzung vorliegen sollten.

• Rechtsanwältin Dr. Jasmin Urlaub von der Kanzlei Menold Becker stellte zunächst die EU Richtlinie über den präventiven Restrukturierungsrahmen vom Juni 2019 vor. Diese Richtlinie ist nun in deutsches Recht umzusetzen, wobei sich etwas 80 Öffnungsklauseln ergeben, in denen der deutsche Gesetzgeber einen Umsetzungsspielraum hat. Zunächst stellte sie die Diskussion über die Zulassungsvoraussetzungen („Wahrscheinlichkeit der Insolvenz“) dar. Sodann verglich sie die in § 270 InsO normierte Eigenverwaltung mit dem neuen Restrukturierungsrahmen und der neuen Rolle des Restrukturierungsbeauftragten. Nach Darstellung des vorgesehenen Moratoriums stellte sie den vorgesehenen Restrukturierungsplan dem klassischen Insolvenzplan gegenüber. Im Ergebnis sah sie Vorteile des geplanten präventiven Restrukturierungsrahmens, die vor allem in dem geplanten Mehrheitsprinzip liegen.

• Die Grundstruktur und die aktuellen Mitglieder der DKS sowie die aktuellen Fachthemen wurden abschließend von Dr. Jörg Keibel von der DKS vorgestellt. Mehr Informationen gibt es auf der Internetseite www.kreditmarkt-standards.de

• Die nächsten DKS Termine:

17. 03.20 – Workshop Frankfurt, Muster Cash Pool und Insolvenz, der digitale SME Kredit, Compliance/Handels-Finanzierungs-geschäft

23.04.20 – Regionalkonferenz in Köln bei Ebner Stolz (Sanierung/Stakeholder Management, Schuldschein Restrukturierung und Leitlinien, vorgestellt von HSBC)

Mai/Juni – Mitgliederversammlung und DKS Award Preisverleihung

(Voraussichtlich) Mai/Juni – Regionalkonferenz in Hannover (digitaler Schuldschein, virtuelle Due Diligence, elektronisches Immobilienportal, vorgestellt von HmcS)

(voraussichtlich) Juni – Regionalkonferenz in Berlin mit dem dann voraussichtlich vorliegenden Referentenentwurf des BMJV zum präventiven Restrukturierungsrahmen (Referent vom BMJV), den regulatorischen Anforderungen aus Sicht der Berliner Sparkasse und Berliner Volksbank

(voraussichtlich) Juni – gemeinsame Konferenz von BKS (Bundesvereinigung Kreditankauf und Servicing) und DKS zum Thema „EU directive credit servicer and credit purchaser“

Sollten Sie Interesse an einer oder allen Präsentationen haben, sende Sie bitte eine Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Mit den Gründungsmitgliedern Creditshelf, auxmoney, Funding Circle und Kapilendo hat sich letztes Jahr der Verband deutscher Kreditplattformen gegründet. Der seit dem 1.1.2020 amtierende Geschäftsführer Constantin Fabricius wird einen Einblick über die Ziele und Ausrichtung des Verbands bzgl. des digitalen SME Kredits geben. Weitere TOPs sind eine technische Lösung der Commerzbank zu Complianceprüfungen, der aktuelle Stand zu IBOR (Änderung der Referenzzinssätze) und das Cash Pool Vertragsmuster mit Blick auf insolvenzrechtliche Fragen.

Bei Interesse an einer Teilnahme senden Sie bitte eine Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Die Richtlinie (EU) 2019/1023 vom 20. Juni 2019 über Restrukturierung und Insolvenz schreibt vor, dass unternehmerisch tätige Personen Zugang zu einem Verfahren haben müssen, das es ihnen ermöglicht, sich innerhalb von drei Jahren zu entschulden. Die Richtlinie ist bis zum 17. Juli 2021 umzusetzen; die Umsetzungsfrist kann aber einmalig um ein Jahr verlängert werden. Mit dem heute vorgelegten Referentenentwurf werden die Richtlinienvorgaben zur Restschuldbefreiung umgesetzt.

Der Referentenentwurf setzt die Vorgaben der Richtlinie nicht nur für unternehmerisch tätige Personen um, sondern auch für Verbraucherinnen und Verbraucher. Damit können künftig alle Schuldnerinnen und Schuldner binnen drei Jahren eine effektive Entschuldung erlangen. Anders als bislang ist es hierfür nicht mehr erforderlich, dass sie ihre Verbindlichkeiten in einer bestimmten Höhe tilgen. Allerdings müssen Schuldnerinnen und Schuldner auch weiterhin bestimmten Pflichten und Obliegenheiten nachkommen, um eine Restschuldbefreiung erlangen zu können. Dazu gehören umfangreiche Offenlegungs- und Mitwirkungspflichten. Auch muss der Schuldner einer Erwerbstätigkeit nachgehen oder sich um eine solche bemühen.

Die Verkürzung des Verfahrens soll nicht auch dazu führen, dass die Schuldnerin oder der Schuldner im Falle einer späteren Wiederverschuldung auch schneller zu einer zweiten Restschuldbefreiung kommen kann. Daher wird die derzeitige zehnjährige Sperrfrist auf 13 Jahre erhöht.

Um einen geordneten Übergang von der geltenden sechsjährigen zur künftigen dreijährigen Restschuldbefreiungsfrist sicherzustellen, soll die Frist für die Restschuldbefreiung allmählich und kontinuierlich verkürzt werden. Das vermeidet die Ausbildung eines Verfahrensstaus bei Schuldnerberatungsstellen, Gerichten und Verwalterbüros. Zudem werden Ungerechtigkeiten vermieden, die entstünden, wenn die Frist von heute auf morgen verkürzt werden würde. Zwar kann es auch nach der vorgeschlagenen Regelung zu Mehrbelastungen kommen. Da mit diesen aber erst im Sommer 2025 zu rechnen ist, verbleibt hinreichend Zeit, um organisatorische und personelle Vorkehrungen zur Bewältigung zu treffen.

Anlässlich der Richtlinienumsetzung sollen die Fristen für die Speicherung der Daten über das Insolvenz- und Restschuldbefreiungsverfahren durch Auskunfteien von drei auf ein Jahr verkürzt werden, um dem Schuldner oder der Schuldnerin nach Erteilung der Restschuldbefreiung einen neuen Start zu erleichtern.

1. Zielrichtung der Veranstaltung war das gegenseitige Kennenlernen der Ziele und Aufgaben der beiden Organisationen. Gemeinsames Ziel ist die Stärkung des deutschen Rechts, dieses vor allem gegen die Standards und Muster in englischer Sprache und nach englischem Recht (wie von der Loan Market Association herausgegeben) sowie die High Court Verhandlungen in London. Mit dem Brexit bieten sich hier Chancen sowohl für die DKS als auch für Law Made in Germany. Allerdings muss eine Verlagerung weg vom englischen Recht und dem Londoner High Court nicht zwingend nach Deutschland erfolgen.

• Als Fachthema wurde die Umsetzung der Richtlinie zum präventiven Restrukturierungsrahmen von den Herren Dr. Martin Jawansky, Clifford Chance, und Daniel Fritz, Dentons, im Detail vorgestellt. Viele Themen, insbesondere bzgl. der Rolle des Restrukturierungsbeauftragten, sind noch unklar. Weitere Klarheit wird erst der Referentenentwurf des BMJV geben, der für „Frühjahr 2020“ angekündigt ist.  Wegen der Details wird auf die beiden Präsentationen verwiesen.

• Prof. Dr. Hanns-Martin Salger gab danach einen Überblick über die aktuellen Entwicklungen bei Law Made in Germany, u.a. mit Hinweisen zu den Vorzügen des deutschen Rechts und der deutschen Justiz, aber auch der notwendigen Reformen. Wegen weiterer Details ist das Redemanuskript beigefügt.

• Ulrike Willoughby vom Landgericht Frankfurt stellte dann den Aufbau und die Arbeit der einzigen englischsprachigen Kammer für Handelssachen am Landgericht Frankfurt dar.

• Die Zielrichtung, der Aufbau sowie die aktuellen Fachthemen der DKS wurden anschließend von Dr. Jörg Keibel von der DKS vorgestellt. Auf die Präsentation und das beigefügte Faktenblatt wird Bezug genommen. Mehr Informationen gibt es auf der Internetseite www.kreditmarkt-standards.de

Bei Interesse an den Präsentationen schicken Sie eine Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

Nach Auffassung der Deutschen Kreditwirtschaft

•  respektieren die vorgeschlagenen Regelungen entgegen der Entwurfsbegründung nicht die Rechtstraditionen der Mitgliedstaaten,
• stellen einen erheblichen Eingriff in das deutsche Zivilprozessrecht dar,
• lassen an zahlreichen Stellen fundamentale Grundrechte unberücksichtigt; insbesondere fehlen Vorgaben, um die grundlegenden Verfahrensrechte der beklagten Partei zu gewährleisten und den missbräuchlichen Einsatz der Verbandsklage zu verhindern,
• bestehen erhebliche Bedenken gegen die mit Artikel 20 des Ratstextes eingeführte Rückwirkung der Richtlinie, die mit allgemeinen rechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar ist.