wünscht allen DKS Mitgliedern und Interessierten an der DKS

der Vorstand

Bis zum 20.10.2017 konnte jedermann zu den Fragen der Kommission im Rahmen der öffentlichen Konsultation zur Entwicklung von Sekundärmärkten für notleidende Kredite und Aktiva sowie Schutz gesicherter Gläubiger gegen Zahlungsunfähigkeit von Schuldnern Stellung nehmen. Die Fragen der Kommission wurden insgesamt von 60 Teilnehmern beantwortet. Federführend waren dabei Banken (19 Teilnehmer), Rechtsvertreter (10) und Kreditservicing/Inkasso (13). Ziel der Kommission war es, Meinungen zu einer etwaigen Gesetzgebungsinitiative zur Vereinfachung der Beitreibung von Werten aus besicherten Darlehen an Unternehmen und Unternehmern durch gesicherte Gläubiger einholen. Ziel soll ein neue „beschleunigte Darlehensgarantie“ genannte Sicherheit sein.

 

Von den DKS Mitgliedern haben DLA Piper und Debitos eine Stellungnahme abgegeben. Die einzelnen Stellungnahmen sind auf folgenden Seite einsehbar:

 

https://ec.europa.eu/eusurvey/publication/non-performing-loans-2017?language=DE&surveylanguage=DE

 

Für die Zusammenfassung der Ergebnisse aus der Sicht der Kommission wurde bisher kein Datum genannt.

Am 21.09.2017 hat die EZB angekündigt, einen Ersatz-Referenzzinssatz (“euro unsecured overnight interest rate”) entwickeln zu wollen. Zeitliche Zielrichtung ist, diesen Zinssatz bis 2020 zu entwickeln. Die Basis für den Zinssatz sollen alle Transaktionen in Euro sein, die in dem EZB Report Geldmarktstatistik erfasst werden (“ECB’s money market statistical report MMSR’). Dieser Zinssatz soll dann voraussichtlich vor allem eine Alternative bzw. ein Benchmark zum Euribor sein.

Die EZB begründet diesen Ansatz mit ihrer Rolle als Verantwortliche für die finanzielle Stabilität im Euroraum und der Bedeutung von Referenzzinssätzen in Verträgen. Über die nächsten zwei Jahre will die EZB daher diesen Ersatz- Referenzzinssatz strukturieren, die Kalkulationsmethode für diesen Zinssatz entwickeln und die Robustheit des Zinssatzes testen. Basis für diese Neuentwicklung sind Marktbefragungen. Dieser Ersatz-Referenzzinssatz soll den internationalen Standards für „financial benchmarks“ der International Organization of Securities Commissions (IOSCO) entsprechen.

Wer an dieser Befragung teilnehmen will, kann dieses bis zum 12.01.2018 tun, indem er seine Stellungnahme an ECB-overnight-rate@ecb.europa.eu schickt.

Die DKS wird hier zunächst die weitere Entwicklung beobachten. Es wird sich die Frage stellen, was diese Neuentwicklung für abgeschlossene Verträge mit bestehenden Referenzzinssätzen bedeutet. Ggf. muss hier eine Standardklausel zur Anpassung dieser Verträge auf den Ersatz Referenzzinssatz entwickelt werden.

Allgemein

• Die Entwicklungen auf Ebene der EZB und EBA werden weiter eng verfolgt; Debitos (T. Peters) und DLA Piper (London Office) sind in die Diskussionen direkt involviert;
• Die EBA hat Templates zur Entwicklung des Secondary Markets veröffentlicht; hier ist zu prüfen, inwieweit sich daraus spezifische Muster für den deutschen Kreditmarkt entwickeln lassen;
• Die Ausschreibung des DKS Awards wurde an ca.60 Hochschulen versandt; für April/Mai 2018 ist eine Preisverleihung geplant;
• Für 2018 werden wieder Workshops neben den Telefonkonferenzen der drei Ausschüsse organisiert werden; neben Frankfurt kommen als Veranstaltungsorte auch Düsseldorf, Hamburg und München in Betracht.
• Geprüft wird auch die Möglichkeit der Einbindung von DKS Themen in eine Banken-Konferenz (Gesamtbanksteuerung/Bankaufsichtsrecht).
• Auf der DKS Webseite werden regelmäßig aktuelle Informationen zu Kreditmarkt Themen eingestellt, es gibt auch eine Blog Funktion.
• Die Verbreitung der Mitgliederbasis der DKS ist notwendig. Bestehende Mitglieder und Interessenten sollen hier als Multiplikatoren bei der Ansprache von Interessenten dienen.

Privatkunden

• Zu der konkreten Ausgestaltung der Kreditwürdigkeitsprüfung im Rahmen der Wohnimmobilienkreditrichtlinie bzw. des Finanzaufsichtsrechtergänzungs-gesetzes gibt es den Referentenentwurf vom 21.07.2017 mit Leitlinien zur Kreditwürdigkeitsprüfung bei Immobilien-Verbraucherdarlehen (Immo KWPLV); nach Ansicht von J. Becher (UniCredit HVB) werden die Leitlinien aber für wenig Klarheit sorgen. So sieht der Entwurf vor, dass die „wirtschaftlichen Auswirkungen zukünftiger Ereignisse aufgrund von Erfahrungswerten geschätzt werden können“; eine konkrete Ausgestaltung dazu fehlt jedoch.
• Angesichts der Verzögerung der neuen Regierungsbildung ist nicht vor Frühjahr 2018 mit der Veröffentlichung der endgültigen Leitlinien zu rechnen.
• Die für die RVO zuständigen Ministerien der Finanzen und Justiz haben sich einer Festlegung entzogen, ob bei einer Mehrheit von Kreditnehmern immer beide zusammen, nur der Hauptverdiener oder beide Kreditnehmer getrennt einer Prüfung unterzogen werden sollen.
• Angesichts der harten Rechtsfolgen bei Verstößen gegen eine ordnungsgemäße Kreditwürdigkeitsprüfung erwartet J. Becher, dass am Ende wohl wieder der Bundesgerichtshof über das richtige Vorgehen urteilen wird.

Firmenkunden

• Die im Ausschuss (Vorsitzender M Danielewsky, DLA Piper) entwickelte Stillhaltevereinbarung ist fertiggestellt und wird in der Praxis bereits eingesetzt;
• Das richtige Vorgehen bei der Limitation Language ist sehr einzelfallabhängig; hier kommt der Position der handelnden Geschäftsführer eine besondere Bedeutung zu.
• der Limitation Language ist auch unklar, ob diese nur für Immobiliarsicherheiten oder auch für sonstige Sicherheiten gelten soll.
• Die nächste Musterentwicklung betrifft eine Restrukturierungsvereinbarung.
• Zu dem BGH Urteil zu Bearbeitungsgebühren bei Unternehmenskredit- verträgen wurden der aktuelle Stand sowie Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt.

Immobilienfinanzierung

• Es erfolgte eine Vorstellung der bereits erstellten Muster sowie deren Sinn und Zweck (S Grieser, ReedSmith).
• Als letztes Muster wurde im Ausschuss eine Datenraumstruktur sowie die Anforderungen an KYC erstellt.
• Bis 15.2.2018 sollen neue Arbeitsziele entwickelt werden.

 

Um den „secondary market“ zu beleben, hat die EZB die EBA beauftragt, Muster bzw. Standards zu entwickeln, um die unterschiedliche Informationslage zwischen Verkäufern und Käufern von NPL aufzuheben. Mit den jetzt veröffentlichten Mustern will die EBA die Detailgenauigkeit, Qualität und Vergleichbarkeit der Daten verbessern und dabei die Transparenz und Marktsicherheit erhöhen. Dabei lag der Fokus auf der verbesserten Standardisierung der NPL Daten. Diese Daten sollen zum einen den indikativen Blick auf das NPL Portfolio ermöglichen, aber auch später als Basis für die Financial Due Diligence und Bewertung dienen. Die so generierten vergleichbaren und standardisierten Daten von NPL sollen den Investoren und anderen Stakeholdern bei der NPL Bewertung, auch bezüglich der Sicherheiten, Vertragspartner und Kreditspezifika helfen. Mit den Mustern sollen die Investorenbasis verbreitert, die Eintrittsbarriere in den Prozess verringert, die Datenqualität erhöht, die Kaufpreisfindung erleichtert und damit die Transaktionshäufigkeit erhöht werden.

Es gibt zwei Arten von Mustern, nämlich die EBA NPL Screening und die EBA NPL Transactions Muster. Screening bezieht sich dabei auf den indikativen Beurteilungsprozess und Transactions auf die Financial Due Diligence und Bewertung.

Das Transactions Muster soll auf einer Einzelforderungsebene alle Informationen vorhalten, um den möglichen Bietern eine detaillierte Analyse des NPL Portfolios zu ermöglichen. Das Muster soll – auf Basis von Asset Klassen – aus den vier Teilbereichen bestehen:

Instruktionen – erläutern den Gebrauch des Musters

Datenlexikon – erklärt alle Datenfelder und Definitionen

Daten – mit dem aktuellen Datenbestand des Portfolios

Bewertungsregeln – geben Hinweise zur Bewertung bestimmter Datenfelder

Folgende Muster wurden hinterlegt:

• Cover Note
• Transaction instructions
• Transaction data dictionary
• Transaction CRE example
• Transaction validation rules
• Screening

Diese Muster stellen keine aufsichtsrechtliche Anforderung dar.

Mehr Details erhalten Sie unter https://www.eba.europa.eu/risk-analysis-and-data/eba-work-on-npls

 

Prämierung der besten Thesen zum deutschen Kreditmarkt, zu Kreditmarkttransaktionen oder der Standardisierung von Kreditmarkttransaktionen

Ziel des DKS Awards ist die Förderung von Wissenschaft und Forschung durch die Unterstützung von vorrangig empirischen Erhebungen über das nationale und internationale Kreditgeschäft und über Kreditmarkttransaktionen sowie über die bei diesen Verträgen üblichen bzw. verwendeten Vertragsklauseln und durchgeführten Prozessen. Ganz besonders im Fokus steht dabei die Durchsetzung von allgemein anerkannten Vertragsmustern, insbesondere für Kreditmarkttransaktionen nach deutschem Recht.

1. Bewerbung

Eingesandt werden können alle herausragenden Bachelor- und Master-Thesen, die sich mit den Themen

• Deutscher und/oder internationaler Kreditmarkt
• Kreditmarkttransaktionen oder deren Standardisierung
• Schaffung von allgemein anerkannten Standardvertragsklauseln oder Standardprozessen

Die Thesen müssen in dem Zeitraum vom 1.1.2017 bis 31.12.2017 an einer deutschen Hochschule eingereicht worden sein.

Die Thesen können sowohl in deutschen, wie englischer Sprache verfasst sein.

Einsendeschluss ist der 15. Januar 2018

Die These sowie die Bewertung des Betreuers und ein kurzer einseitiger CV sind zu senden an:

joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

2. Awards

Master These: 1. Preis € 750,00, 2. Preis € 500,00, 3. Preis € 250,00

Bachelor These: 1. Preis € 750,00, 2. Preis € 500,00, 3. Preis € 250,00

Die vergebenen Preise werden im Rahmen einer feierlichen Zeremonie überreicht.

Veranstaltungsort: Frankfurt

Zeitpunkt: ca. April/Mai 2018

3. Jury

Die Jury besteht aus hochqualifizierten Wissenschaftlern und Praktikern, die dem Beirat der DKS angehören sowie den Vorstandsmitgliedern der DKS Prof. Dr. Christoph Schalast, Jens-Georg Nawrath und Dr. Jörg Keibel

Mit Erklärung vom 24.10.2017 begrüßt DLA Piper die Initiative der EU Kommission zur Entwicklung eines „secondary market“ und listet folgende Punkte auf, die die EU Kommission in der zukünftigen Beratung berücksichtigen sollte:

• The need to address the factors contributing to the bid-ask gap for NPLs, such as treatment of provisioning and write offs by banks leading to high ask prices, and high costs and a need for high returns which can result in low offer prices from investors
• Ways in which access to loan information for investors may be improved, such as considering changes to data protection rules to allow for information to be shared more easily (while still providing sufficient protection for debtors) and measures, such as standardising due diligence information, to encourage originating lenders to collect and store relevant loan information in an easily accessible form from the outset
• Procedural and regulatory improvements to support the trading and resolution of NPLs
• Other solutions to the NPL problem and ways in which they might be encouraged in appropriate circumstances, including the use of joint ventures, securitisation structures, bad banks and common platforms for resolving NPLs (such as those which are being used in Portugal and Italy)

The consultation also considers the introduction of a European-wide security instrument which could allow for out-of-court enforcement of security. While seeking ways in which lenders can achieve a quicker exit from NPLs, in a manner which is consistent across EU Member States, is a worthy goal, there appear to be some challenges to achieving this through the proposed security instrument. It may be difficult to agree the form of such an instrument due to legal, constitutional and cultural differences across Member States. In addition, even if such an instrument were introduced, there could be issues with low levels of lender take up in jurisdictions where lenders consider court involvement in enforcement to provide a level of protection from claims from borrowers that the enforcement process has been improper or that the enforcement proceeds achieved are too low.

Zeit: 29.11.2017, von 15.00-18.00 Uhr

Ort: Dentons, Thurn-und-Taxis-Platz 6, Frankfurt

Teilnehmer: alle DKS Interessierten (um Anmeldung wird gebeten)

 

Programm (Moderation: J. Keibel):

1. Allgemeines

• EU Kommission und EBA Secondary Market und NPL Struktur / Guidelines – Timur Peters, Debitos

2. PK Ausschuss (J. Keibel)

• WIKR/FAREG: Kreditwürdigkeitsprüfung nach neuer VO, mehreren Kreditnehmer – Johann Becher, UniCredit HVB

3. FK Ausschuss (M. Danielewsky, DLA Piper)

• Stillhaltevereinbarung (Status)
• Limitation Language
• Bearbeitungsgebühren / Arrangement Fee
• Restrukturierungsvereinbarung (Anforderungen an die leichtere Übertragbarkeit der zugrundeliegenden Darlehensschuld)

4. IF Ausschuss (S. Grieser, ReedSmith)

• Datenraumstruktur

5. DKS Award
6. (mögliche) DKS Konferenz
7. Aktuelle Themen und Diskussion

Im September 2017 hat die EBA -im Auftrag der EU Kommission – ein Projekt gestartet, um die Datenanforderungen für den Verkauf von Non Performing Loans zu standardisieren. Dieses Standards (Templates) sollen dann von den EU Banken für NPL Transaktionen genutzt werden. Diese Standards sollen dann Banken, Investoren und deren Berater in die Lage versetzen, strukturierter und vor allem schneller NPL Verkäufe vorzubereiten und durchzuführen. Als Ergebnis erhofft man sich, den Secondary Market für NPL Verkäufe in der EU zu beleben, so EU Kommission Vizepräsident Valdis Dombrovkis.

Die EBA hat jetzt KPMG auserwählt, dieses Projekt durchzuführen. Zuständig bei KPMG ist die Portfolio Solution Group (PSG), die bereits intensive NPL Transaktionserfahrung hat. Zielrichtung ist es, ein pan-europäisches Template zu entwickeln, welches für verschiedene Asset Klassen anwendbar ist und von den Banken als “neuer Standard” genutzt werden kann. Dabei sind zwei Bereiche vorgesehen, wobei Überschneidungen zu bereits EU-seitig bestehenden Datenanforderungen vermieden werden sollen:

• Portfoliostrukturanalyse – diese soll zum einen der verkaufenden Bank einen Überblick über die strategischen Möglichkeiten eines Verkaufs geben, und zum anderen möglichen Investoren einen schnellen Überblick über das Portfolio, um dann ggf. ein Kaufinteresse zu bekunden
• Datenaufbereitung entsprechend einer Financial Due Diligence – diese soll den Kaufinteressenten in die Lage versetzen, seine Kaufpreisindikation prüfen zu können und ein finales Angebot vorbereiten zu können.

Die Telefonkonferenzen ergaben folgendem Stand:

 

1. Allgemeines

• die DKS hat die MItgliederzahl erheblich erhöht und erwartet noch einen weiteren Mitgliederzuwachs
• der Blog auf der Webseite wurde eingerichtet, wird aber noch nicht angenommen
• die Ausschreibung eines DKS Awards befindet sich in der Vorbereitung
• im November 2017 wird voraussichtlich ein DKS Workshop in Frankfurt stattfinden: dort sollen vor allem aktuelle Themen wie die WIKR/ Kreditwürdigkeitsprüfung oder die Limitation Language behandelt werden

2. Privatkunden

• Die Anforderungen an die Kreditwürdigkeitsprüfung durch die Banken soll durch eine Rechtsverordnung zur WIKR konkretisiert werden. Diese Verordnung wird vom Finanz- und Verbraucherschutzministerium gemeinsam entwickelt und wird in Kürze erwartet. Kernsatz: es ist die Wahrscheinlichkeit der Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen während der Vertragslaufzeit zu prüfen.

3. Firmenkunden

• Der Ausschuss hat sich auf ein Muster einer Stillhaltevereinbarung geeinigt. Es wird in Kürze eine Abstimmung mit allen relevanten Banken stattfinden. Anschließend wird das Muster in Intranet der DKS veröffentlicht, auf das Mitglieder der DKS Zugriff haben.

4. Immobilienfinanzierung

• Es gibt den Entwurf einer Datenraumstruktur, der bis Ende Oktober im Ausschuss beraten wird.