Telefonkonferenz Schuldscheindarlehen am 19. März 2019 um 16.00 Uhr

Schuldscheindarlehen werden im beliebter. Und Schuldscheindarlehen werden immer digitaler. Marktführer LBBW (zusammen mit der Stuttgarter Börse) über Debtvision,  Helaba zusammen mit BayernLB, SEB, Hamburg Commercial Bank und Raiffeisen International auf VC Trade, HSBC mit SyndX, UniCredit, Commerzbank, DZ Bank und die FinTechs Credx und Firstwire sind die aktuellen Marktteilnehmer. Dementsprechend hat die Loan Market Association ein neues Muster Schuldscheindarlehen entwickelt, welches in dem DKS Workshop am 30.01.2019 besprochen worden ist. Damit sollen Transaktionen effizienter und deutlich vereinfacht werden. Nicht als Alternative zu dem LMA Muster, sondern in Ergänzung dazu, wurde diskutiert, welche möglichen Ansatzpunkte für die DKS zur Entwicklung eines deutschen Standards für Teilbereiche der Schuldscheindarlehensdokumentation bestehen.

Aktueller Problempunkt ist das Boykott-Verbot in § 7 Außenwirtschaftsverordnung (AWV). § 7 AWV verbietet es “Inländern” i.S.d. AWV (bei einer Sanktion von 500.000€) grundsätzlich, sogenannte Boykott-Erklärungen abzugeben. Dieses Verbot gilt seit dem 29.12.2018 nicht mehr, soweit die Erklärung abgegeben wird, um einer Sanktionsmaßnahme gegen einen Staat zu genügen, gegen den die UN, die EU oder Deutschland selbst wirtschaftliche Sanktionsmaßnahmen beschlossen haben, selbst wenn die drittstaatlichen Sanktionen über die in Deutschland anwendbaren Sanktionen hinausgehen. Zusätzlich sieht Art. 5 EU Blocking Regulation (VO EG Nr. 2271/1996, geändert durch Delegierte Verordnung (EU) 2018/1100 der Kommission vom 06.06.2018), welche generell die Befolgung der dort erfassten Drittland-Sanktionen grundsätzlich untersagt, bei Verstößen ebenfalls Sanktionen vor, die nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AWG ebenfalls mit einer Geldbuße von bis zu 500.000 EUR geahndet werden können. Bei internationalen Transaktionen sind daher die Compliance Abteilungen der Unternehmen besonders gefordert, Maßnahmen, die zu regulatorischen Verstößen führen können, zu vermeiden.

In Betracht kommt die Entwicklung einer Muster-Sanktionsklausel. In der Diskussion wurde angeführt, dass an Stelle einer Sanktionsklausel in der Praxis auch häufig mit einer Due Diligence und Fragebögen gearbeitet wird bzw. Sanktionen nur in Nebenabreden untergebracht werden. Allerdings haben einige Banken schon Standard-Klauseln für „undertaking and representation“ entwickelt. In diesem Zusammenhang ist ferner zu beachten, dass Institute, die auf Sanktionsklauseln bestehen, daran interessiert sein werden, dass entsprechende Zusicherungen nicht nur bei Ausgabe des Schuldscheins eingehalten sein müssen, sondern über dessen gesamte Laufzeit hinweg. Hierzu wurde der nächste Schritt dahingehend festgelegt, dass von den Banken die Musterklauseln abgefragt werden, um diese dann im Rahmen eines Workshops analysieren und standardisieren zu können.

Auch das Thema Mehrheitskündigungen wurde angesprochen. Entsprechende Regelungen kommen danach in Betracht, wenn es sich bei den Emittenten um welche ohne Investmentgrade Rating handelt. Ein weiterer Diskussionspunkt war die Handelbarkeit bzw. Übertragbarkeit von Schuldscheindarlehen.

Nach Vorlage der Musterklauseln soll die weitere Diskussion im Rahmen eines Workshops erfolgen. Dieser wird am 6. Juni 2019 in Frankfurt stattfinden.