Themen und Arbeitsbereiche Firmenkunden
Der Ausschuss Firmenkunden beschäftigt sich mit Standardisierungen im Bereich bilateraler Unternehmenskreditverträge. Diese Kreditverträge können auch grenzüberschreitend sein. Als Standard sollte der Vertrag in deutscher Sprache abgefasst sein und dem deutschen Recht unterliegen. Er sollte die am häufigsten verwendeten Sicherheiten zu Grunde legen und ohne Sicherheitentreuhänder operieren. Daraus entwickeln sich beispielsweise Fragen, in welchem Umfang ein Standardunternehmenskreditvertrag auf allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Banken oder Sparkassen basiert. Zudem ist zu klären, welche Sicherheiten von den Kreditinstituten am häufigsten verwendet werden. Gibt es zudem standardmäßig verwendete Klauseln, die die Übertragung von Daten im Rahmen einer Due Diligence beschränken? Ist es zudem zwingende Voraussetzung, dass die Vertragsdokumentation in deutscher Sprache verfasst wird oder lassen sich Alternativen – gerade bei der Einbeziehung internationaler Investoren – entwickeln?

Grundsätzlich ist zwischen einer Einzeltransaktion (single name) und einer Portfoliotransaktion zu differenzieren. Dazu werden im Rahmen der Ausschussarbeit verschiedene Musterdokumente entwickelt. So ist vor allem eine Standardisierung der Dokumentation für Sekundärmarkt-Transaktionen bei bilateralen Krediten notwendig. Hier kann bei der Entwicklung eines Mustervertrages auf Rohentwürfe der Commerzbank und der UniCredit HVB zurückgegriffen werden. Weiter notwendig ist eine standardisierte Vertraulichkeitserklärung, die die Anforderungen des Bundesdatenschutzgesetzes abdeckt. Bei der zu entwerfenden Due-Diligence-Liste ist die Interessenslage von Käufer und Verkäufer abzuwägen, gerade im Hinblick auf den Aufwand der Vorbereitung und den Anforderungen an eine vollständige Bewertung einer Forderung oder eines Forderungsportfolios.

Letztlich sind bei Standardisierungen die Spezifika des deutschen Marktes zu berücksichtigen. Hier geht es vor allem um die zu stellenden Sicherheiten, was vielfach in Form der deutschen Grundschuld erfolgt. Auch ein Sicherheitentreuhänder ist nur in wenigen Jurisdiktionen bekannt. In Deutschland besonders zu beachten sind die Anforderungen an Konsortialkredite mit einem Sicherheitenpool. Eine deutsche Besonderheit, auch wenn inzwischen einige europäische Länder entsprechende Sonderbanken aufbauen wollen, stellen die Förderbanken auf Bundes- und Landesebene dar mit den ausgereichten Förderdarlehen. Hier stellt sich die Frage, bei welchen Programmen welche Standardisierung in Betracht kommt. Das betrifft ebenfalls die ausgereichten Bundes- bzw. Landesbürgschaften. Sonderfälle wie ein Debt buy-back, ggf. als Investmenttool, oder ein DPO (Discounted pay-off) können gesondert abgehandelt werden, auch in zu bildenden Unterausschüssen zu spezifischen Themen.

Ausschussvorsitzender Mike Danielewsky – mike.danielewsky@dlapiper.com