EU Kommission beschleunigt die Abschaffung des EONIA und EURIBOR

Die EZB wird ab 01.01.2020 die bisherigen Benchmarksätze EONIA und EURIBOR nicht mehr nutzen.  Dazu hatte das für die Berechnung des EURIBOR zuständige EMMI (European Money Market Institute) bereits eine als „three-level waterfall model“ bezeichnete hybride Berechnungsformel vorgestellt, so dass sich der Zinssatz zukünftig auf der Basis von durchgeführten Transaktionen, aber auch an Hand anderer Bewertungskriterien errechnet werden soll. Dieses Modell ist nach einer Testphase von Mai-Juli 2018 in der abschließenden Prüfung.

 

Der als Nachfolger des EONIA entwickelte Übernachtzinssatz ESTER ist in seiner Testform Pre-Ester bereits in der Testphase. Die EZB möchte nun die Entscheidung beschleunigen und will bis etwas August 2019 die neuen Referenzsätze genehmigen. Gerade für die auf EONIA basierenden Kontrakte sei eine frühzeitige Genehmigung notwendig, damit diese entsprechend auslaufen können.

 

Leitfaden zu ICAAP und ILAAP von der EZB veröffentlicht

Nach einer entsprechenden Konsultationsphase hat die EZB am 9. November 2018 die abschließende Fassung der Leitfäden zu ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) und ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), die für Banken zur Kapital- und Liquiditätssteuerung dienen sollen, veröffentlicht. Damit formuliert sie ihre Erwartungen hinsichtlich der bankinternen Prozesse zur Sicherstellung einer angemessenen Kapital- und Liquiditätsausstattung, die für die Widerstandsfähigkeit der Kreditinstitute von zentraler Bedeutung ist. Vor allem geht es dabei um die Risiken, die jederzeit identifiziert, effektiv gesteuert und durch eine angemessene Kapital- und Liquiditätsausstattung abgedeckt werden müssen.

 

Übergreifend betont die EZB, dass die Darstellungen in den Leitfäden lediglich als Ausgangsbasis für den aufsichtlichen Dialog mit den Kreditinstituten verstanden werden dürfen und damit auch keine umfassende und abschließende Betrachtung sämtlicher Aspekte in ICAAP und ILAAP darstellen können. Die Verantwortung für die Umsetzung verbleibt bei den Instituten.

 

Die Leitfäden beziehen sich über die Aufsicht der EZB zwar nur auf die signifikanten Institutionen, es ist aber zu erwarten, dass das BaFin über die MaRisk und die RTF Vorgaben auch nicht signifikante Institutionen entsprechend der niedergelegten Grundsätze prüfen wird.

EBA veröffentlicht die finale Fassung der NPL Guidelines (31.10.2018)

Nach Durchführung der Konsultation hat die EBA nun die finalen „Guidelines on management of non-performing and forborne exposures“ am 31.10.2018 veröffentlicht.

 

Die Guidelines sind Teil des Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). Die EBA hat die Guidelines auf Basis des Art. 16 der EU Regulation Nr. 1093/2010 entwickelt und dabei die Empfehlungen des European Councils vom Juli 2017 bezüglich eines Aktionsplans zum Abbau von non-performing loans (NPLs) in Europa berücksichtigt. Diesbezüglich hatte das EU Council einen umfassenden Ansatz mit einer Kombination von ergänzenden nationalen und europaweiten Aktionen zur Reduzierung des bestehenden NPL Bestands sowie der Vermeidung der Entstehung und Anhäufung neuer NPLs auf den Bankbilanzen vorgegeben.

 

Mit diesen Guidelines sollen den Kreditinstituten adäquate und vernünftige Maßnahmen sowie Strukturierungsvorschläge an die Hand gegeben werden, um die bestehenden non-performing exposures (NPEs) zielführend zu handhaben und damit eine signifikante Reduktion auf den Bankbilanzen zu erreichen. Um dieses zu erreichen, wird über die Guidelines den Kreditinstitutionen aufgegeben, NPE Reduzierungsstrategien zu entwickeln und diese über Steuerungsfunktionen und operationale Anforderungen zu unterstützen.

 

Die Guidelines werden nun in die offiziellen EU Sprachen übersetzt und danach auf der EBA Webseite veröffentlicht. Innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung müssen dann die nationalen Bankauthoritäten mitteilen, ob sie die Guidelines befolgen werden. Die Guidelines sollen dann am 30.Juni 2019 in Kraft treten.  Für die erste Anwendung dieser Guidelines sollen die Kreditinstitute die NPL Ratios auf Basis des Jahresabschlusses 31.12.2018 kalkulieren.

Schuldscheindarlehen – neuer Standard und Digitalisierung

Nachdem die britische Loan Market Association (LMA) kürzlich einen neuen Schuldscheinstandard veröffentlicht hat, wird sich auch die DKS dieses Themas annehmen, um einen auf deutschem Recht basierenden Standard zu entwickeln. Die zunehmende Verbreitung von Schuldscheindarlehen führt dazu, dass vermehrt CFO’s und Treasurer in Deutschland einen Dokumentations- und Transaktionsstandard gefordert haben.

Auch digitale Schuldscheinplattformen können von den so entwickelten deutschen Standards profitieren, da diese den Transaktionsprozess erheblich beschleunigen. Dieser Bereich boomt. Zu nennen sind die Plattformen VC Trade unter Federführung der Helaba mit den Banken Bayern LB, SEB, HSH Nordbank und zuletzt der Raiffeisenbank International, die Debtvision der LBBW, die Synd-X der HSBC sowie die FinTechs Credx und Firstwire.

Wenn Sie Interesse haben, an der Arbeitsgruppe zur Entwicklung des deutschen Standards teilzunehmen, schicken Sie bitte eine Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

EZB Bankenaufsicht – Schwerpunkte 2019

Die EZB hat ihre Aufsichtsprioritäten als Schwerpunkte der Aufsichtstätigkeit für 2019 bekanntgegeben. Sie basieren auf einer Einschätzung der wesentlichen Herausforderungen für die beaufsichtigten Banken im aktuellen wirtschaftlichen, regulatorischen und aufsichtlichen Umfeld.

Damit die Banken den Risiken wirksam begegnen können, hat die EZB-Bankenaufsicht ihre Aufsichtsprioritäten überprüft und optimiert. Angesichts der Risikolage hat der Einheitliche Aufsichtsmechanismus (SSM) für das Jahr 2019 folgende übergeordnete Prioritätsbereiche festgelegt:

 

Kreditrisiko

Risikomanagement

Aktivitäten mit mehreren Risikodimensionen

 

  1. Kreditrisiko
  • Folgemaßnahmen zum NPL Leitfaden und Ergänzung
  • Festlegung von bankspezifischen aufsichtlichen Erwartungen
  • Qualität der Kreditvergaberichtlinien und Engagements
  • Beurteilung der Kreditvergaberichtlinien von Banken mit Schwerpunkt auf neuen Krediten
  • Vor-Ort-Tätigkeiten zu Immobilienengagements und Leveraged Finance

 

  1. Risikomanagement
  • Gezielte Überprüfung interner Modelle
  • Fortsetzung der Interaktion mit den Banken
  • Abschluss der Vor-Ort-Phase
  • Fertigstellung des Leitfadens der EZB zu internen Modellen
  • ICAAP und ILAAP
  • Verbesserung des ICAAP und des ILAAP der Institute und weitere Integration in den SREP
  • IT- und Cyberrisiken
  • Vor-Ort-Tätigkeit zu IT-Risiken
  • Fortsetzung der Berichterstattung über Cyber-Sicherheitsvorfälle
  • Liquiditätsstresstest
  • Beurteilung der Widerstandsfähigkeit von Banken gegenüber Liquiditätsschocks

 

  1. Aktivitäten mit mehreren Risikodimensionen
  • Brexit-Vorbereitungen
  • Überwachung der Umsetzung der Brexit-Pläne der Banken
  • Handelsrisiken und Bewertung von Vermögenswerten
  • Dialog mit den Banken über ihre Vorbereitung für die geplanten FRTB-Regelungen
  • Vor-Ort-Tätigkeit zu Handels- und Marktrisikoaspekten

 

Die Prioritätsbereiche des Jahres 2018 bleiben weitgehend bestehen. Eine Ausnahme ist der Bereich „Geschäftsmodelle“, in dem wichtige Aufsichtstätigkeiten inzwischen abgeschlossen wurden.

Die DKS hat bereits einige der genannten Punkte in der fachlichen Arbeit aufgegriffen. Für mehr Details wenden Sie sich bitte an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

EU Mitgliedsländer mildern NPL Guidelines ab, weicher und verzögert

Die EU Mitgliedsländer haben den Vorschlag der EU Kommission bezüglich der im Rahmen des Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) entwickelten NPL Guidelines so abgemildert, dass diese erst später in Kraft treten sollen. Ein genaues Datum wurde nicht genannt. Ursprünglich sollten die Guidelines zum 01.01.2019 in Kraft treten.

Zudem soll die Rückstellung für neue NPL bei unbesicherten Krediten entgegen des ersten Vorschlages der EU Kommission nicht mehr binnen zwei Jahren erfolgen, sondern den Banken wird dafür ein Zeitraum von drei Jahren eingeräumt.  Die Frist von acht Jahren bei besicherten Krediten soll wohl bestehen bleiben.

In der Euro Zone beträgt der NPL Anteil immer noch 657 Mrd. €.

EMMI – ESTER – EURIBOR

Unabhängig von der Entscheidung der EZB, mit ESTER ein eigenes Referenzsystem ab 2019 auf den Markt zu bringen, hat EMMI (European Money Markets Institute) eine zweite Konsultation zur Entwicklung einer Hybrid-Methode für die EURIBOR Berechnung gestartet. Während die EZB zukünftig die Berechnung des Referenzzinses allein auf Basis der Geldmarktstatistik stützen will, setzt EMMI bei der Berechnung auf Markttransaktionen und ein „three-level waterfall model“. Die in einer Testphase von Mai-Juli 2018 gesammelten Erkenntnisse werden jetzt noch einmal zur Konsultation gestellt, bevor Anfang 2019 die Zusammenfassung der Kommentare mit der abschließenden Berechnungsmethode veröffentlicht werden sollen. In Q2 2019 will man dann die Anerkennung bei der Belgischen FSMA beantragen, bevor dann die neue Berechnungsmethode bis Ende 2019 den EURIBOR ersetzen soll.

Das an der Reform arbeitende EMMI zählt allerdings selbst zur Finanzbranche. In dem Institut sind die Nationalen Bankvereinigungen der EU-Mitgliedsstaaten sowie der Efta-Länder vertreten, aus Deutschland etwa der Bundesverband deutscher Banken.

Call zu Musterklauseln bei vertraglichen Abtretungsverboten am 10.10.2018

In der Praxis spielt die Frage, ob vertragliche Abtretungsverbote in Darlehensverträgen auch im Fall der Kündbarkeit oder der Kündigung des Darlehens durch den Darlehensgeber (weiter)gelten, für die Frage der Handelbarkeit von Krediten eine entscheidende Rolle.

Der DKS hat bei Herrn Professor Dr. Matthias Lehmann, D.E.A. (Paris II), LL.M., J.S.D. (Columbia) von der Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn ein Gutachten zu dieser Thematik in Auftrag gegeben. Insbesondere die Auswirkungen, wenn der Darlehensnehmer seine Verpflichtungen nach dem Vertrag nicht erfüllt, ist bisher von der Rechtsprechung und Literatur noch nicht untersucht worden. Ebenso die Frage, wie in der Marktpraxis vielfach genutzte Abtretungsbeschränkungen in diesem Zusammenhang zu bewerten sind. Das Ergebnis und Argumentationslinien (einschließlich etwaiger Formulierungsvorschläge für Vertragsgestaltungen) werden in dem Gutachten umfassen dargestellt.

Sie haben nun die Gelegenheit, mit Prof. Lehmann die Inhalte und Ergebnisse seines Gutachtens persönlich zu erörtern. Insoweit steht er für eine Telefonkonferenz

am Mittwoch 10.10.2018 von 14.00-15.00 Uhr

zur Verfügung.

Einwahldaten: Tel. 069-50 60 97 68; PIN 40 56 312

Bitte teilen Sie per Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de  mit, ob Sie an dem Call teilnehmen werden. Dort können Sie auch das Gutachten anfordern.

Europäischen Zentralbank (EZB) entscheidet sich für ESTER (Euro Short-Term Rate) ab dem Jahr 2020

Ester soll ausschließlich auf Basis der Geldmarktstatistik berechnet und jeweils spätestens um 9:00 Uhr des folgetages veröffentlicht werden. Damit soller weniger anfällig für Manipulationen sein. Ester wird von der EZB ab Oktober 2019 veröffentlicht. Ein entsprechendes Berechnungsmodell wurde von der EZB zeitgleich veröffentlicht.

Der Zins löst den bisherigen Referenzzins Eonia (European Overnight Index Average) für Tagesgeld im Interbankengeschäft ab. In Europa müssen bis 2020 sowohl der Eonia-Zinssatz als auch der Euribor-Satz, den Banken untereinander für kurzfristige Euro-Kredite berechnen, grundsätzlich reformiert werden. Denn dann tritt die eine neue EU-Benchmark-Verordnung in Kraft. Die alten Richtgrößen genügen dann nicht mehr den Vorgaben. In der Abstimmung hatte sich Ester gegen das GC Pooling Deferred von der Deutsche-Börse-Tochter Stoxx und die Repo Funds Rate der britischen Nex-Gruppe durchgesetzt.

Die Entscheidung der EZB vom 28.06.2018 ist aber auch mit Blick auf Finanzierungsverträge relevant. Denn die EZB betont in ihrer Mitteilung, dass der Ester auch als Basis für die Entwicklung von Fallback-Lösungen bei Verträgen dienen kann, die auf den Euribor Bezug nehmen. In künftigen Finanzierungsverträgen ab 2020 ist nur noch auf Ester Bezug zu nehmen.

Brexit Workshop – OTC Derivate – ISDA-DRV-EMA

Umstellung der OTC Derivatedokumentation von ISDA auf DRV oder EMA

Vertragskontinuität am Markt für außerbörslich gehandelte (OTC) Derivate nach dem Austritt Großbritanniens aus der EU (nachstehend als „Brexit“ bezeichnet) bereitet den beteiligten Marktteilnehmern diesseits und jenseits des Ärmelkanals Sorgen. Durch einen „harten“ Brexit würde die Möglichkeit, die in Großbritannien bestehenden Banklizenzen im Wege des Passport-Verfahrens auch in Kontinental-Europa zu nutzen, fristlos mit Austritt Großbritanniens aus der EU im März nächsten Jahres entfallen. Das kann sich auch auf die Vertragskontinuität laufender Transaktionen auswirken, denn der OTC Derivate-Handel ist stark reguliert.  Im Einzelnen geht es um:

  • die Fähigkeit, im Rahmen laufender Transaktionen vereinbarte vertragliche Pflichten zu erfüllen. Mit anderen Worten: ist es weiterhin rechtlich zulässig, diese vertraglichen Pflichten zu erfüllen? Und wenn nicht – sind die Verträge weiterhin gültig und durchsetzbar?
  • die Fähigkeit, für diese Transaktionen andere wichtige Life-Cycle-Events durchzuführen (u. a. Risikomanagementaktivitäten). Diese Life-Cycle-Events sind sowohl für Aufsichtsbehörden (Marktteilnehmer mit EMIR RTS Mandat, die beispielsweise eine Portfoliokomprimierung durchführen möchten) als auch für Marktteilnehmer wichtig.

Die entsprechenden Lobby-Vereinigungen in Großbritannien, etwa die ISDA oder AFME, gehen derzeit nicht davon aus, dass es für die englischen Banken per se unmöglich bzw. „illegal“ wird, ihre Pflichten unter den laufenden Verträgen zu erfüllen. Dennoch besteht Regelungs- und Anpassungsbedarf. Einige englische Banken überlegen, die Derivate-Portfolien, die sie mit kontinentaleuropäischen Gegenparteien eingegangen sind, auf Gruppengesellschaften in anderen EU-Mitgliedstaaten zu übertragen. Eine solche Standortverlagerung ist jedoch in der Regel nicht ohne Mitwirkung der Gegenparteien zu bewerkstelligen und stellt daher eine große Herausforderung dar. Unternehmen haben bereits umfangreiche Vorbereitungen für ihre Novationsprojekte getroffen und vielfach bereits begonnen, Kunden und Gegenparteien darauf anzusprechen.

Eine Übergangsphase im Austrittsabkommen wäre für die Minderung dieser Risiken daher wichtig. Ob das Vereinigte Königreich und die EU ein Austrittsabkommen abschließen, ist jedoch nicht sicher.

Sollten Sie Fragen zu diesem Thema haben, können Sie sich gerne direkt an Dr. Julian Fischer, Hogan Lovells, wenden – julian.fischer@hoganlovells.com