FK Ausschuss – Workshop am 12.06.2018 in Frankfurt

  1. Eine fast 30-köpfige Expertenrunde (teilweise telefonisch zugeschaltet) ist das vom „Redaktionsteam“ von DLA Piper entwickelte Muster Term Sheet Restrukturierungsvereinbarung im Detail durchgegangen. Durch die vertretenen Banken und Kanzleien wurden in der Diskussion alle Sichtweisen auf eine Restrukturierungsvereinbarung und deren vertragliche Umsetzung beleuchtet.
  1. Vorgestellt wurde das Term Sheet von Mike Danielewsky und Oliver Otto. Die bereits vor dem Workshop eingegangenen Anmerkungen und Änderungswünsche waren bereits in die neue Fassung des Term Sheets eingearbeitet worden und wurden im Einzelnen besprochen.
  1. Die besprochenen Änderungen und Ergänzungen werden nun in das vorliegende Term Sheet eingearbeitet. Bis Mitte Juli 2018 wird diese neue Fassung vorliegen. Dieses wird an die Workshop Teilnehmer und an alle daran Interessierte verteilt. Hier werden vor allem zusätzliche Bankvertreter einbezogen werden. Diese abschließende Fassung wird dann in einer noch anzuberaumenden Telefonkonferenz besprochen werden.
  1. Ende Juli 2018 wird das Muster Term Sheet Restrukturierungsvereinbarung dann im Intranet der DKS für die Mitglieder der DKS zur Verfügung stehen.

Interessierte, die bisher nicht in den Teilnehmerkreis einbezogen worden sind, aber dieses gerne wollen, wenden sich bitte per Mail an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

PK Ausschuss Telefonkonferenz verschoben

Die für den 07. Juni 2018 vorgesehene Telefonkonferenz musste kurzfristig verschoben werden.

Neuer Termin: Mittwoch 20.06.2018, 14.00-15.00 UHr

Einwahldaten: Tel. 069-50609768, PIN 4056312#

Herr Johann Becher (UniCredit HVB) wird noch eine Präsentation vorbereiten, die rechtzeitig vor dem neu angesetzten Call verschickt werden wird. Diese Präsentation wird dann im Rahmen der Telefonkonferenz durchgegangen.

Bei Interesse an der Teilnahme an der Telefonkonferenz und der Zusendung der Präsentation wenden Sie sich bitte an joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

 

DKS Award Preisverleihung am 06.06.2018

Gestern Abend fand in der Frankfurt School zum ersten Mal die Verleihung des DKS Awards statt. Prof. Schalast stellte die Entwicklung der DKS sowie die Intention und Zielrichtung des DKS Awards dar. Anschließend erfolgte die Laudatio von Prof. Schiereck auf die Master Arbeit von Herrn Markus Klug (Börsenrückzüge und Governancekosten – eine aktuelle Studie). Er erläuterte, dass er selbst die Ursachen von Börsenrückzügen auf Grund verschärfter regulatorischer Anforderungen schon seit längerem beobachte. Mit Herrn Klug habe er dann einen Master Absolventen gefunden, der die Ursachen von Börsenrückzügen „aktuell“ untersucht hat. In der Masterarbeit wurden dafür angekündigte Notierungseinstellungen und Börsenrückzuge an 13 Europäischen Kapitalmärkten untersucht. Mit der Masterarbeit wurde dann aus seiner Sicht eine Lücke in der angewandten Kapitalmarkt-, Regulierungs- und Managementforschung geschlossen.

Herr Löffelholz erläuterte danach die Einschätzung der DKS Jury und begründete, warum die Master Arbeit von Herrn Klug zu Recht den DKS Award verdient habe. Anschließend wurden Tombstones an den Preisträger, Prof. Schiereck sowie die Jury überreicht.

Bild unten, von links nach rechts: Dr. J. Keibel, Prof. Dr. C. Schalast, M. Klug, Prof. Dr. D. Schiereck, J.G. Nawrath, L. Löffelholz

Award 0606 Preisträger + Jury

Neue Termine der Ausschüsse im Juni 2018

  1. Privatkunden

Der Ausschuss beschäftigt sich mit den am 30.04.2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Leitlinien zur Kreditwürdigkeitsprüfung (ImmoKWPLV). Im Rahmen einer Telefonkonferenz wird herausgearbeitet werden, wie die Leitlinien in der Bankpraxis umzusetzen sind und vor allem, welche Lücken in der Kreditwürdigkeitsprüfung nach wie vor bestehen.

Termin: 07.06.2018, 14.00-15.00 Uhr

Einwahldaten: T 069-50609768, PIN 4056312

  1. Firmenkunden

Nach der Telefonkonferenz am 07.05.2018 wird sich der Ausschuss im Rahmen eines Workshops mit dem bereits vorgestellten Muster Term Sheet Restrukturierungsvereinbarung im Detail beschäftigen. Dabei wird es um mögliche Fallgestaltungen gehen und um die Durchsprache der Änderungs- und Ergänzungswünsche, die bis zum 30.05.2018 eingereicht werden sollen.

Termin: 12.06.2018, 17.00-19.00 Uhr

Ort: Kanzlei SZA Schilling, Zutt & Anschütz, Ansprechpartner Dr. Dietrich Stiller, Taunusanlage 1 in Frankfurt

  1. Immobilienfinanzierung

Im Rahmen einer Telefonkonferenz sollen die neuen Arbeitsziele des Ausschusses besprochen werden. Mögliche Arbeitsziele sind:

  • Erstellung einer „Closing“ Liste für NPL Transaktionen
  • Erstellung einer Musterdokumentation für die Übertragung von Schiffskrediten
  • Erstellung einer Musterdokumentation für die Übertragung von Flugzeugkrediten
  • Erstellung einer Musterdokumentation für die Übertragung von Schuldscheindarlehen
  • Stellungnahme zu dem Entwurf der EU-Richtlinie über Kreditdienstleister vom 14. März 2018

Termin: 28.06.2018, 15.00-16.00 Uhr

Einwahldaten: werden noch gesondert versandt

 

Weitere Details zu allen angesprochenen Themen erhalten Sie per Mail bei: joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de

 

 

Leitlinien zur Kreditwürdigkeitsprüfung (ImmoKWPLV) vom BMJV am 30.04.2018 veröffentlicht

Nachdem die EU Kommission im Januar 2018 einen erster Entwurf zu „Guiding principles for creditworthiness assessment for consumer credits” veröffentlicht hatte, hat nun – obwohl schon lange erwartet, aber angesichts des EU Vorschlages doch etwas überraschend – das BMJV die Verordnung vom 24.04.2018 zur Festlegung von Leitlinien zu den Kriterien und Methoden der Kreditwürdigkeitsprüfung bei Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträgen (Immobiliar-Kreditwürdigkeitsprüfungsleitlinien-Verordnung – ImmoKWPLV) am 30.04.2018 im Bundesanzeiger (BAnz AT 30.04.2018 B1) veröffentlicht.

Dabei sind einige aufgeworfene Themen, wie z.B. die Kreditnehmermehrheit, nicht behandelt worden. Der Ausschuss Privatkunden wird sich in Kürze mit den Auswirkungen der ImmoKWPLV beschäftigen.

 

Verordnung zur Festlegung von Leitlinien zu den Kriterien und Methoden der Kreditwürdigkeitsprüfung bei Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträgen (Immobiliar-Kreditwürdigkeitsprüfungsleitlinien-Verordnung – ImmoKWPLV)1

Vom 24. April 2018

 

  • 1 Anwendungsbereich

Diese Verordnung findet Anwendung auf die Kreditwürdigkeitsprüfung bei Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträgen nach den §§ 505a und 505b Absatz 2 bis 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und nach § 18a Absatz 1 bis 5 des Kreditwesengesetzes.

 

  • 2 Grundlagen der Kreditwürdigkeitsprüfung

(1) Die Kreditwürdigkeitsprüfung bei einem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag dient der Bewertung, ob es wahrscheinlich ist, dass der Darlehensnehmer seinen Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag stehen, vertragsgemäß nachkommen wird. Hierfür muss der Darlehensgeber nach einer Gesamtschau der relevanten Faktoren zu einer vernünftigerweise vertretbaren Prognose gelangen.

(2) Der Darlehensgeber hat die Kreditwürdigkeit des Darlehensnehmers auf der Grundlage notwendiger, ausreichender und angemessener Informationen zu Einkommen, Ausgaben sowie anderen finanziellen und wirtschaftlichen Umständen des Darlehensnehmers eingehend zu prüfen.

(3) Der Umfang der Prüfung der zu berücksichtigenden Faktoren und der hierfür einzuholenden Informationen sowie die anzuwendenden Verfahren richten sich nach dem jeweiligen Einzelfall. Auch wenn der Darlehensgeber standardisierte Vorgaben für die Kreditwürdigkeitsprüfung anwendet, kann er von diesen abweichen und auf die besonderen Umstände des Einzelfalles abstellen.

 

  • 3 Anforderungen an die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit

(1) Bei der Prognose, welche künftigen Entwicklungen wahrscheinlich sind, kann der Darlehensgeber einen nach der Lebenserfahrung anzunehmenden Verlauf der Dinge unterstellen, wenn nicht konkrete Anhaltspunkte für einen abweichenden Verlauf vorliegen.

(2) Der Prognosezeitraum richtet sich nach dem Zeitraum, in dem die vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen sind. Je weiter der Prognosezeitraum in die Zukunft reicht, desto stärker kann auf Erfahrungswerte und Schätzungen zurückgegriffen werden.

(3) Die wirtschaftlichen Auswirkungen künftiger Ereignisse können aufgrund von Erfahrungswerten geschätzt werden, soweit aussagekräftige Informationen nicht mit verhältnismäßigem Aufwand zu ermitteln sind.

 

  • 4 Bei der Kreditwürdigkeitsprüfung zu berücksichtigende Faktoren

(1) Der Darlehensgeber hat die Faktoren angemessen zu berücksichtigen, die für die Einschätzung relevant sind, ob der Darlehensnehmer seinen Verpflichtungen aus dem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag voraussichtlich nachkommen kann. Dies sind insbesondere: 1. künftig erforderliche Zahlungen oder Zahlungserhöhungen, die sich infolge einer negativen Amortisation oder infolge aufgeschobener Tilgungs- oder Zinszahlungen ergeben können, 2. sonstige regelmäßige Ausgaben, Schulden und sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, 3. künftig zu erwartende Einnahmen aus einer Vermietung oder Verpachtung von Immobilien, soweit diese Einnahmen dem Grunde und der Höhe nach wahrscheinlich und nachhaltig zu erzielen sind, wobei mögliche, aber ungewisse Mietsteigerungen nicht zu berücksichtigen sind, 4. sonstiges Einkommen, Ersparnisse und andere Vermögenswerte.

(2) Als andere Vermögenswerte des Darlehensnehmers können auch Immobilien berücksichtigt werden. Bezieht sich der Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag auf eine Wohnimmobilie, so kann der Wert dieser Wohnimmobilie nur als zusätzliches Merkmal zu anderen Faktoren, auf die die Prüfung hauptsächlich gestützt wird, berücksichtigt werden.

(3) Zukünftige wahrscheinliche negative Ereignisse wie beispielsweise ein verringertes Einkommen für den Fall, dass die Vertragslaufzeit in die Zeit des Ruhestands hineinreicht, ein Anstieg des Sollzinssatzes oder eine negative Entwicklung des Wechselkurses sind ausreichend zu berücksichtigen. Der Eintritt nach der Lebenserfahrung möglicher, aber nicht überwiegend wahrscheinlicher negativer Ereignisse wie beispielsweise Arbeitslosigkeit, Erwerbsunfähigkeit, Scheidung, Aufhebung einer Lebenspartnerschaft oder das Versterben des Darlehensnehmers während der Vertragslaufzeit braucht nur berücksichtigt zu werden, wenn für ihren Eintritt konkrete Anhaltspunkte vorliegen. Auch in diesem Fall kann die Möglichkeit, dass der Darlehensnehmer während der Vertragslaufzeit verstirbt, unberücksichtigt bleiben, wenn 1. wahrscheinlich ist, dass der Darlehensnehmer zu Lebzeiten den jeweils fälligen Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag stehen, voraussichtlich vertragsgemäß nachkommen wird, und 2. der Immobilienwert oder der Wert anderer als Sicherheiten dienender Vermögenswerte des Darlehensnehmers hinreichende Gewähr für die Abdeckung der im Zusammenhang mit dem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag stehenden Verbindlichkeiten und eventuellen Verwertungskosten bietet.

(4) Zukünftige wahrscheinliche positive Ereignisse wie beispielsweise eine Verlängerung oder Entfristung eines Beschäftigungsverhältnisses, die Wiederaufnahme einer Berufstätigkeit nach einer Elternzeit, die Aufstockung der Arbeitszeit nach Teilzeittätigkeit oder eine Beförderung können berücksichtigt werden. Ein zukünftiges positives Ereignis ist wahrscheinlich, wenn es bezogen auf die konkreten Umstände, wie beispielsweise die Branche und den Beruf, nach der Lebenserfahrung voraussichtlich anzunehmen, wenn auch nicht sicher ist. Einen erwarteten deutlichen Anstieg des Einkommens oder einen Vermögenszuwachs, etwa infolge einer Abfindungszahlung, darf der Darlehensgeber nur berücksichtigen, sofern die vom Darlehensnehmer vorgelegten Unterlagen einen ausreichenden Nachweis dafür bieten.

(5) Wird mit Ablauf der Laufzeit des Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrages vereinbarungsgemäß der Darlehensbetrag ganz oder teilweise zur Rückzahlung fällig, so muss sich die Kreditwürdigkeitsprüfung auch auf die Wahrscheinlichkeit erstrecken, dass der Darlehensnehmer der Verpflichtung zur Rückzahlung dieses Betrages vertragsgemäß wird nachkommen können. Soweit der endfällige Betrag vereinbarungsgemäß nicht aus eigenen Mitteln des Darlehensnehmers geleistet werden soll, hat sich die Kreditwürdigkeitsprüfung auf die Wahrscheinlichkeit eines künftigen Anschlussdarlehensvertrages zu erstrecken, mit dem der verbleibende Betrag finanziert werden kann und für den der Darlehensnehmer voraussichtlich kreditwürdig sein muss.

 

  • 5 Bau- und Renovierungsdarlehen

Bei Darlehensverträgen, die dem Bau oder der Renovierung einer Wohnimmobilie dienen, darf im Rahmen der Kreditwürdigkeitsprüfung der hierdurch zu erwartende Wertzuwachs berücksichtigt werden.

 

  • 6 Abschnittsfinanzierungen mit einem neuen Darlehensgeber

Bei einem Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag, der die Voraussetzungen des § 505a Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des § 18a Absatz 2a Satz 1 Nummer 1 des Kreditwesengesetzes nur deshalb nicht erfüllt, weil der Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag mit einem anderen als dem bisherigen Darlehensgeber abgeschlossen werden soll, kann im Rahmen der Kreditwürdigkeitsprüfung das Zahlungsverhalten berücksichtigt werden, das der Darlehensnehmer im Rahmen des abzulösenden Darlehensvertrages gezeigt hat.

 

  • 7 Neue Kreditwürdigkeitsprüfung bei deutlicher Erhöhung des Nettodarlehensbetrages

(1) In der Regel liegt eine deutliche Erhöhung des Nettodarlehensbetrages nach Vertragsschluss im Sinne des § 505a Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des § 18a Absatz 2 des Kreditwesengesetzes erst vor, wenn der Nettodarlehensbetrag sich um mehr als 10 Prozent erhöht.

(2) Bei einer neuen Kreditwürdigkeitsprüfung nach § 505a Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und nach § 18a Absatz 2 des Kreditwesengesetzes darf das bisherige Zahlungsverhalten des Darlehensnehmers berücksichtigt werden. Dies gilt auch in den Fällen des § 505a Absatz 3 Satz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des § 18a Absatz 2a Satz 1 des Kreditwesengesetzes.

 

  • 8 Inkrafttreten

Diese Verordnung tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.

Berlin, den 24. April 2018

 

Firmenkunden Ausschuss Call am 24. April 2018

Die nächste Telefonkonferenz des FK Ausschusses zum Thema Restrukturierungsvereinbarung / Term Sheet findet am

Dienstag 24. April 2018 von 15.00-⁠16.00 Uhr statt.

Einwahl: 069-⁠22 22 26 33, PIN 21899454#

Der Markt kennt eine Vielzahl an Restrukturierungsvereinbarungen, die zum Teil die Notwendigkeiten bei einer Übertragung der zugrundeliegenden Kreditforderungen nicht ausreichend berücksichtigen. Insbesondere ist die Ausgestaltung von Widerspruchsrechten von Kreditnehmern im Rahmen von Forderungsübertragungen ein häufiger Hemmschuh für eine Transaktion. Daher kam aus der Praxis der Wunsch, eine marktgängige Vertragsgestaltung zu erhalten. Da wegen der Einzelfallgestaltung und der Komplexität die Erstellung eines Musterdokuments „Restrukturierungsvereinbarung“ kaum möglich erscheint, soll ein Musterdokument Term Sheet entworfen werden, welches als Verhandlungsleitfaden zu verstehen ist und für den Einzelfall ggf. relevante Optionen aufzeigen soll. In seiner Präsentation am 5.4.2018 auf dem DKS Workshop hat der Ausschussvorsitzende Mike Danielewsky bereits erste Details (Klausel, Regelungsgegenstand, Best Practise Bankensicht) zusammengestellt.

Herr Danielewsky bittet auch darum, ihm Muster von Restrukturierungsvereinbarungen möglichst bald bis zum 20.04.2018 zuzuleiten (mike.danielewsky@dlapiper.com).Bis zum 20.4.2018 wird dann ein Muster Term Sheet vom „Redaktionsteam“ DLA Piper erarbeitet, worüber dann am 24.04.2018 diskutiert werden soll.

Für die Organisation der Telefonkonferenz wäre es hilfreich, ein kurzes Feedback zu bekommen, ob Sie an dem Call teilnehmen werden. Bitte melden Sie sich unter Joerg.keibel@kreditmarkt-standards.de an.

DKS Workshop 05.04.2018 in Frankfurt

Privatkunden

  • Herr J. Becher von der UniCredit Bank stellte die Entwicklung der Kreditwürdigkeitsprüfung (KWP) an Hand der zugrundeliegenden Rechtsvorschriften des KWG und BGB im Detail vor. Dabei differenzierte er nach dem allgemeinen Verbraucherdarlehen und Immobilien-Verbraucherdarlehen. Er stellte insbesondere Sonderthemen der KWP heraus, u.a. die Situation bei einer Mehrheit von Kreditnehmern. In Deutschland ist die Kreditnehmereinheit aufsichtsrechtlich anerkannt.
  • Die Anforderung der Deutschen Kreditwirtschaft zur Vorgabe eines einheitlichen Umsetzungsvorschlags der KWP wurde bislang von den zuständigen Ministerien nicht aufgegriffen. Dadurch „droht“ hier ggf. ein neues „Widerrufs-Drama“. Erwartungsgemäß wird am Ende wohl wieder der Bundesgerichtshof über das richtige Vorgehen urteilen.
  • Ziemlich überraschend wurde von der EU Kommission im Januar 2018 ein erster Entwurf zu „Guiding principles for creditworthiness assessment for consumer credits” (noch nicht veröffentlicht, Teil des Consumer Financial Services Action Plans vom März 2017, auf Basis EBA Guidelines on creditworthiness assessment, EBA/GL/2015/11), zur EU-weiten Vereinheitlichung der Standards und Grundsätze bei der KWP von Verbraucherdarlehen bekannt. Die Ursache dafür waren unterschiedliche Praktiken und Prüfungsmaßstäbe innerhalb der EU und teilweise selbst innerhalb eines EU
  • Unklar ist aktuell, welche Auswirkungen dieser EU Vorstoß auf den wegen der verzögerten Regierungsbildung noch nicht beschlossenen Referentenentwurf vom 21.07.2017 (Immo-KWPLV) haben wird. Im Zweifel wird die Bundesregierung wohl zunächst die weitere Entwicklung des EU Entwurfs abwarten, bevor die eigene Immo-KWPLV beschlossen wird.

 

Firmenkunden

  • Die im Firmenkunden Ausschuss (Vorsitzender Mike Danielewsky, DLA Piper) entwickelte Stillhaltevereinbarung ist fertiggestellt und wird in der Praxis bereits eingesetzt. Dieses Vertragsmuster soll Finanzierungsgläubigern die Möglichkeit bieten, auf ein einheitliches Vertragswerk zurückzugreifen, das in der Praxis bereits bekannt und bewährt ist. Es geht um die Fälligkeit und ein Schuldanerkenntnis ohne ein Einfordern der Forderung (echte Stillhaltevereinbarung ohne Prolongation oder Verzichtsregelung). Der Schuldner verpflichtet sich im Rahmen der Stillhalteperiode zu Maßnahmen, welche auf den Sachverhalt angepasst werden können. Das Muster beinhaltet keine wesentliche Einflussnahme auf Kreditnehmer zur Vermeidung einer Bankenhaftung (Nachrang und Haftung wegen Insolvenzverschleppung).
  • Der Ausschuss befasst sich nun mit dem Muster einer Restrukturierungs-vereinbarung. Der Markt kennt insoweit eine Vielzahl an Restrukturierungs-vereinbarungen, die zum Teil die Notwendigkeiten bei einer Übertragung der zugrundeliegenden Kreditforderungen nicht ausreichend berücksichtigen. Insbesondere ist die Ausgestaltung von Widerspruchsrechten von Kreditnehmern im Rahmen von Forderungsübertragungen ein häufiger Hemmschuh für eine Transaktion. Daher kam aus der Praxis der Wunsch, eine marktgängige Vertragsgestaltung zu erhalten. Da wegen der Einzelfallgestaltung und der Komplexität die Erstellung eines Musterdokuments „Restrukturierungsvereinbarung“ kaum möglich erscheint, hat sich der Ausschuss darauf verständigt, ein Musterdokument Term Sheet zu entwerfen, welche als Verhandlungsleitfaden zu verstehen ist und für den Einzelfall ggf. relevante Optionen aufzeigen soll. Wegen der Details wird auf die Präsentation verwiesen.
  • Nächste Schritte sind die Erstellung eines Muster-Term Sheets zur Diskussion im Ausschuss bis zum 20. April 2018. Dazu werden Interessierte gebeten, ihre Muster an Herrn Danielewsky zu schicken. Anschließend wird in einem Call am 24.April 2018 (Einladung erfolgt gesondert) über die Vorschläge und den ersten Entwurf gesprochen.
  • Zu den Themen Limitation Language und Bearbeitungsgebühren bei Unternehmenskreditverträgen gibt es keine entscheidenden weiteren Entwicklungen.

 

Immobilienfinanzierung

  • Die Themen des Ausschusses Immobilienfinanzierung wurden von Dr. Simon Grieser, ReedSmith, vorgestellt.
  • Dabei geht es zum einen um die Erstellung eines Vollzugprotokolls für den Handel von Einzelkrediten.
  • Zum anderen geht es um die Erstellung von Musterverträgen von Sicherheiten im Bereich von Flugzeug- und Schiffsfinanzierungen, die den Anforderungen und Interessen von Investoren im Sekundärmarkt entsprechen.
  • Darüber hinaus soll die rechtliche Behandlung von Abtretungsklauseln bei einer Kündigung thematisiert werden. Hierzu hat die DKS bereits ein Sachverständigengutachten von Prof. Dr. Lehmann aus Bonn eingeholt. Nach entsprechender Finalisierung werden die Ergebnisse des Gutachtens veröffentlicht und das Gutachten den DKS Mitgliedern zur Verfügung gestellt.
  • Weiteres Thema sind Schiedsklauseln in Kreditverträgen.
  • Herr Grieser wird den Ausschuss Ende Mai 2018 zu einer weiteren Telefonkonferenz zur Durchsprache der Themen einladen.

 

 

EU Themen

  • Keibel stellte dar, dass sich die DKS mehr um Themen auf der Europäischen Ebene kümmern wird und auch an Konsultationen teilnehmen wird. Soweit DKS Mitglieder, wie bspw. DLA Piper und Debitos, an Konsultationen teilnehmen (wie beim Secondary Market), sollen diese eine entsprechende Teilnahme bitte an J. Keibel melden. Ggf. lässt sich dann eine koordinierte Stellungnahme abgeben.
  • Die EZB befürchtet, dass Finanzinstitute durch interne Risikogewichtungsmodelle ihre Risiken „kleinrechnen“ könnten. Daher hat die EZB am 28.03.2018 ein erstes Kapitel eines Leitfadens zur Anwendung interner Modelle bei der Berechnung risikogewichteter Aktiva vorgestellt. Dieses erste Kapitel wurde in enger Abstimmung mit den nationalen Aufsichtsbehörden erstellt und baut auf den Erfahrungen des Targeted Review of Internal Models (TRIM) auf. Weitere Kapitel sind geplant. Eine erste Anhörung ist für den 18.04.2018 vorgesehen, am 28.05.2018 endet die Konsultation.
  • Die bereits im Entwurf vorliegenden NPL Guidelines sollen den Kreditinstituten eine Hilfestellung geben, bestehende Außenstände (NPE, Non-performing Exposures) und bisher unterlassene Ausfallklassifizierungen (FBE, forborne exposures) effektiv zu managen. Damit sollen eine signifikante Reduzierung der NPL sowie eine Stärkung der Bilanzen erreicht werden, womit die Kreditvergabe aktiviert werden kann. Mit den Guidelines soll erreicht werden, dass der Kunde über den gesamten Kreditkreislauf fair behandelt wird.

Die EBA will insbesondere Kreditinstituten, die ein NPL Ratio von >5% haben, dabei helfen, eine NPL Strategie zu entwickeln. Dabei geht es um Anforderungen, NPE und FBE zu erkennen, vor allem in Stundungssituationen. Hierzu werden Maßstäbe vorgegeben, um sicherzustellen, dass die Rückzahlung durch den Schuldner nicht gefährdet ist. Dazu sind von den Kreditinstituten Strategien und Prozesse zu entwickeln, vor allem hinsichtlich der Bewertung der Zahlungsschwierigkeiten der Schuldner.

Die Konsultation ist Teil des Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).NPL Guidelines. Am 25.04.2018 ist eine Anhörung bei der EBA geplant, am 08.06.2018 endet die Konsultation. Die neuen Guidelines sollen dann am 01.01.2019 in Kraft treten.

  • Zu der Belebung des Secondary Market hatte die EBA ja bereits eine Konsultation durchgeführt, zu der es Rückmeldungen von 60 Teilnehmern gab. Was bislang fehlt, ist allerdings eine Zusammenfassung bzw. Auswertung der Ergebnisse dieser Konsultation.

Dafür wurden inzwischen NPL Templates entwickelt. Um den „secondary market“ zu beleben, hat die EZB die EBA beauftragt, Muster bzw. Standards zu entwickeln, um die unterschiedliche Informationslage zwischen Verkäufern und Käufern von NPL aufzuheben. Mit den jetzt veröffentlichten Mustern will die EBA die Detailgenauigkeit, Qualität und Vergleichbarkeit der Daten verbessern und dabei die Transparenz und Marktsicherheit erhöhen. Dabei lag der Fokus auf der verbesserten Standardisierung der NPL Daten. Diese Daten sollen zum einen den indikativen Blick auf das NPL Portfolio ermöglichen, aber auch später als Basis für die Financial Due Diligence und Bewertung dienen. Die so generierten vergleichbaren und standardisierten Daten von NPL sollen den Investoren und anderen Stakeholdern bei der NPL Bewertung, auch bezüglich der Sicherheiten, Vertragspartner und Kreditspezifika helfen. Mit den Mustern sollen die Investorenbasis verbreitert, die Eintrittsbarriere in den Prozess verringert, die Datenqualität erhöht, die Kaufpreisfindung erleichtert und damit die Transaktionshäufigkeit erhöht werden.

Es gibt zwei Arten von Mustern, nämlich die EBA NPL Screening und die EBA NPL Transactions Muster. Screening bezieht sich dabei auf den indikativen Beurteilungsprozess und Transactions auf die Financial Due Diligence und Bewertung.

Das Transactions Muster soll auf einer Einzelforderungsebene alle Informationen vorhalten, um den möglichen Bietern eine detaillierte Analyse des NPL Portfolios zu ermöglichen. Das Muster soll – auf Asset Klassen – aus den vier Teilbereichen bestehen: Instruktionen – erläutern den Gebrauch des Musters, Datenlexikon – erklärt alle Datenfelder und Definitionen, Daten – mit dem aktuellen Datenbestand des Portfolios, Bewertungsregeln – geben Hinweise zur Bewertung bestimmter Datenfelder.

Folgende Muster wurden hinterlegt: Cover Note, Transaction instructions, Transaction data dictionary, Transaction CRE example, Transaction validation rules, Screening.

  • Zum Thema Crowdfunding hat die Generaldirektion der EU-Kommission für Finanzstabilität, Finanzdienstleistungen und Kapitalmarktunion (DG FISMA) mit Unterstützung von Osborne Clarke und den Universitäten von Brighton und Piräus den sogenannten FISMA Report erstellt und im Januar 2018 veröffentlicht. Darin werden im Wesentlichen zwei Problemfelder herausgestellt: 1) eine zunehmende Marktfragmentierung in den einzelnen Mitgliedstaaten mit nur einzelnen nationalen Crowdfunding-Regulierungen, wie z.B. das in Deutschland seit Juli 2015 geltende Kleinanlegerschutzgesetz; 2) die fehlende Zuverlässigkeit von Crowdfunding- und Peer-to-Peer Lending-Plattformen mangels ausreichender Risikomechanismen.

Für März 2018 wird daher ein Regulierungsvorschlag der EU-Kommission für Crowdfunding erwartet. Dieser soll in den Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion eingearbeitet werden. Der Aktionsplan ist ein zentrales Projekt der Kommission zur Förderung von Wachstum und Beschäftigung in Europa und soll bis Ende 2019 umgesetzt werden.

Laut Osborne Clarke gibt es vier Handlungsoptionen der EU-Kommission:

  • Die EU Kommission macht weiter wie bisher und führt zweimal jährlich Konsultationen mit den Europäischen Aufsichtsbehörden und Mitgliedstaaten zu diesem Thema durch.
  • Die EU Kommission gibt auf der Basis bereits bestehender nationaler Regelungen unverbindliche Empfehlungen für gewisse Crowdfunding Standards heraus.
  • Die EU Kommission führt eine vollständige Europäische Regulierung für sämtliche Crowdfunding-Plattformen mit einer Erlaubnispflicht ein. Diese Erlaubnis würde dann über einen „Passport“ auch das grenzüberschreitende Tätigwerden in anderen Mitgliedstaaten ermöglichen. Anforderungen könnten insbesondere die Transparenz der Plattformen betreffen.
  • Die EU Kommission führt in Ergänzung zu den bereits bestehenden nationalen Regelungen ein eigenständiges Europäisches Regime ein. Diesem sollen sich dann Crowdfunding-Plattformen freiwillig unterwerfen, wenn sie grenzüberschreitend im Europäischen Markt tätig werden wollen.
  • Am 17. Januar 2018 hat die EU zwei lang erwartete Regulierungen als neuen Rahmen für Europäische Verbriefungen verkündet, die zum 1.1.2019 in Kraft treten sollen. Es handelt sich dabei um: Regulation (EU) 2017/2402 (STS Regulation), einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen + Regulation (EU) 2017/2401 (Securitisation Prudential Regulation, or SPR), Kreditrisikotransfer.

Mit diesen Regelungen sollen zukünftig sogenannte KVV-Strategien („Kreditvergabe-Verbriefung-Verkauf“) verhindert werden. Wie aus der Finanzkrise gelernt, besteht bei solchen KVV Strategien die Gefahr, dass die Kreditgeber bei der Darlehensvergabe nicht die gebotene Sorgfalt walten lassen, da sie von vorneherein wissen, dass die betreffenden Risiken letzten Endes an Dritte verkauft werden. Das betrifft vor allem die Prüfung der Kreditwürdigkeit des Kreditnehmers. Entsprechende Anforderungen hat die EU bereits in der Wohnimmobilien-Kreditrichtlinie geregelt.  Die DKS ist hierzu in engen Kontakt mit der TSI True Sale Initiative

 

Allgemein

  • Die Mitgliederversammlung der DKS wird am 25.04.2018 in Frankfurt stattfinden.
  • Im Bereich des Intranets wird für Mitglieder in Kürze das Sachverständigengutachten von Prof. Lehmann aus Bonn (siehe Immobilienfinanzierung) zur Verfügung stehen.
  • Die Preisverleihung des DKS Awards 2017 wird am 06.06.2018 in der Frankfurt School in Frankfurt stattfinden.
  • Für 2018 werden weitere Workshops neben den Telefonkonferenzen der drei Ausschüsse durchgeführt werden.
  • Auf der Webseite der DKS werden regelmäßig aktuelle Themen aufgegriffen. Die Blog Funktion ist eingerichtet, wird aber leider noch zu wenig für aktuelle Musterentwicklungen genutzt.

 

Gez. Dr. J. Keibel, 09.04.2018

 

EZB will einheitliche Anwendung der Regelungen zu internen RWA Modellen durch Banken sicherstellen

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat am 28.03.2018 das erste Kapitel eines Leitfadens zur Anwendung interner Modelle bei der Berechnung risikogewichteter Aktiva (RWA) zur Konsultation vorgestellt. Der Leitfaden soll dafür sorgen, dass alle 118 als systemrelevant eingestufte und damit direkt von der EZB beaufsichtigten Banken die wichtigsten Regulierungs-prinzipien für interne Modelle konsistent anwenden.

Das erste Kapitel des Leitfadens widmet sich allgemeinen Themen und enthält Grundsätze zu nicht modellspezifischen Themen, vor allem zu dem auf internen Ratings basierenden Ansatz (IRB-Ansatz): übergreifende Grundsätze, die Umsetzung des IRB-Ansatzes, die Governance interner Modelle, die interne Validierung, die Innenrevision, die Modellverwendung, das Management von Modelländerungen und die Einbeziehung Dritter. Der vollständige Leitfaden wird auch modellspezifische Kapitel (zu Kredit-, Markt- und Kontrahentenrisiken) enthalten.

Banken können den Risikogehalt bestimmter Aktiva mithilfe interner Modelle bestimmen, was direkte Auswirkungen auf das dafür vorzuhaltende Eigenkapital hat. Die EZB will verhindern, dass Banken ihre Risiken auf diese Weise kleinrechnen.

Die deutschen Banken setzen in der Regel auf die teilweise mit hohem Kostenaufwand selbst entwickelten internen Risikomodelle, die auf historischen Datenreihen zur Ausfallwahrscheinlichkeit von Krediten beruhen und auch von der BaFin und der Bundesbank genehmigt worden sind.

Das zur Konsultation gestellte erste Kapitel des Leitfadens wurde laut EZB in enger Abstimmung mit den nationalen Aufsichtsbehörden erstellt und baut auf den Erfahrungen des Targeted Review of Internal Models (TRIM) auf.

 

Zeitschiene

18.04.2018 – öffentliche Anhörung

28.05.2018 – Ende der Konsultation

Noch ohne Datum -Konsultation zu weiteren Kapiteln